Diferenças entre Conselho Consultivo e Conselho de Administração. A atuação dos conselheiros.

A modernização da gestão nas empresas passa pelo correto direcionamento estratégico do negócio, compreensão das tendências e demandas socioeconômicas, visão de futuro, processos estruturados de estabelecimento de objetivos, prestação de contas, motivação de pessoas, mapeamento e monitoramento dos riscos, desenvolvimento de sucessores, auditoria e compliance.

Se a empresa for familiar, os planos de sucessão e a transição da gestão adquirem mais um componente, composto pela história do negócio na família, que pode se misturar com as emoções do passado. A separação de empresa e família é uma linha tênue de maturidade e no Brasil, aproximadamente 90% das empresas possuem perfil familiar, segundo dados do IBGE.

Não há estrutura de administração mais adequada para suprir a esses pontos, do que a formação e implantação de Conselhos Consultivos ou Conselhos de Administração, mas quais as diferenças entre os dois colegiados? De que modo eles operam e quais são suas responsabilidades?

Conselho e Gestão

A empresa precisa ter governança corporativa que lhe garanta credibilidade de gestão e imagem. Boas práticas na condução do negócio, respeito às pessoas, ética e normas basilares de conduta devem estar presentes em todo tipo de organização.

A partir do momento em que a empresa adquire um certo tamanho, seja em número de funcionários, em faturamento ou em importância socioambiental, a formação de um conselho que atue como guardião das boas práticas de governança corporativa é uma medida inteligente, que comunica valor para o mercado, aos acionistas e às demais partes interessadas (stakeholders).

Cada empresa vive seu momento especial, seja de recuperação, consolidação, fusão, expansão, abertura de capital etc. Para cada momento há uma formação de conselho e estrutura de governança adequados, que devem evoluir juntos com o negócio, mas principalmente, viabilizar e dar sustentação para essa evolução.

Entendendo as diferenças

De forma prática, vamos entender como atuam os conselhos em relação à gestão e como podem impactar positivamente o ambiente em que a empresa está inserida.

conselhos

A maioria dos conselhos nas empresas do setor privado ainda são consultivos. Ter um Conselho de Administração é obrigatório para os casos de empresas com capital aberto ou economia mista e recomendado para ONGs, fundações e também para empresas de capital fechado, dependendo do estágio em que estiverem. Em todas elas deve haver a presença de comitês específicos com responsabilidades fiscal, tributária, riscos, auditoria e outras, conforme a atividade e necessidade da organização.

O Conselho Consultivo é indicado para empresas em diferentes momentos: transição da gestão e profissionalização, implantação das práticas de governança corporativa, ou empresas familiares que ainda não planejam realizar abertura de capital, mas praticam a governança de modo estratégico e correto. A empresa que pretende abrir o capital ou entrar em um processo de fusão, tem na adoção do Conselho Consultivo uma excelente movimentação para aprimorar a cultura da governança corporativa, em transição, antes da implantação do Conselho de Administração.

É mais simples estabelecer um Conselho Consultivo e também destituí-lo, se necessário, além das questões de responsabilidade pelas decisões, que ainda permanecem sob o controle dos sócios e em alguns casos, dos diretores. As decisões e recomendações de um Conselho Consultivo não são soberanas e a empresa não tem obrigação de implementá-las ou segui-las.

Já no caso do Conselho de Administração existe tal obrigação e para isso, os conselheiros de administração possuem responsabilidade fiduciária, solidária e legal em relação às decisões tomadas na administração da empresa. Sim, o conselheiro de administração pode responder com o próprio CPF por danos ou prejuízos, o que não ocorre no caso dos conselheiros consultivos, salvo raríssimas exceções.

A situação acima não torna o Conselho Consultivo menos importante, pois o seu impacto na estratégia de negócios e monitoramento da gestão e dos riscos é o mesmo que um Conselho de Administração.

Responsabilidades

Há, ainda, alguma confusão quanto a definição das responsabilidades do Conselho Consultivo. Na realidade, por ser um órgão estabelecido pelos sócios, os limites da sua atuação são dados por eles, os sócios e assim, o peso do Conselho Consultivo na governança da empresa pode variar, caso a caso. Contudo, no caso do Conselho de Administração, por ser um órgão deliberativo com impacto legal, os limites da sua atuação são pré-estabelecidos como amplos e soberanos.

Embora não haja a obrigatoriedade da implantação das orientações do Conselho Consultivo, é ilógico imaginar que a empresa mantenha esse órgão estruturado, com conselheiros qualificados, reuniões, atas, custos, despesas e regimento interno definido, se as suas recomendações forem desconsideradas seletivamente pela empresa.

O Conselho Consultivo deve orientar a gestão e os sócios, quanto a melhor estratégia para assegurar a continuidade dos negócios e o cumprimento dos planos da empresa. É importante que em sua formação, o conselho consultivo traga diversidade de competência, experiência e gerações.

O Conselho de Administração é o guardião das melhores práticas de governança corporativa e de seus pilares fundamentais (transparência, ética, prestação de contas, equidade, responsabilidade) e define normas e direções estratégicas para o rumo da empresa, a sobrevivência futura do negócio, a criação de valor. É independente, deliberativo e deve beneficiar a empresa, não a um grupo específico.

Os dois conselhos (consultivo e administrativo) possuem responsabilidades em comum e entre as principais estão o monitoramento da gestão, monitoramento de riscos, estabelecimento de objetivos estratégicos e é claro, a proteção dos princípios e práticas da governança corporativa, independentemente do tamanho da empresa. Porém, da mesma forma que a gestão da empresa é avaliada, os conselhos e conselheiros também devem ser avaliados perante o curso de sua atuação, cumprimento de responsabilidades e entregas.

Conselho Consultivo não é um grupo de consultores de gestão

Outra confusão, muitas vezes cometida, é considerar que o Conselho Consultivo tem menores responsabilidades frente a gestão e ao amadurecimento da organização, como um todo. Bem, nesse caso, não se trata de um conselho consultivo, mas de um grupo de conselheiros que exercem a função de consultores. É importante compreender esses limites, são coisas diferentes e as expectativas da empresa e dos sócios frente às entregas de um conselheiro consultivo e de um consultor de empresas devem ser claras para todos.

Sobre os conselheiros

A estrutura dos conselhos e a escolha dos conselheiros dependerá do momento vivido pela organização e seu segmento de atuação. É fundamental que os conselheiros independentes tenham, além de experiência, alguma formação em governança corporativa para poderem agregar valor e compreenderem a fronteira existente entre a atuação dos conselhos (estratégico) e a atuação da gestão (operacional). É preciso respeitar alguns limites, mas um conselheiro também poderá agir como mentor e apoio aos sócios e à diretoria da empresa, afinal, experiências privilegiadas não devem ser desperdiçadas por causa de regras pouco flexíveis.

Dessa forma, não é obrigatório que um conselheiro (ou conselheira) tenha tido em sua carreira uma experiência de diretoria executiva ou C-Level, pelo contrário, há excelentes profissionais que podem agregar valor aos conselhos, mas que ao longo de suas carreiras corporativas não atingiram os níveis hierárquicos mais elevados, por diversas razões. Não há demérito nisso.

As características e habilidades demandadas para um bom conselheiro ou conselheira nem sempre estão atreladas aos títulos e posições ocupadas no passado.

A ética pede passagem

A questão da ética nos relacionamentos em um conselho, seja consultivo ou administrativo, torna-se um tema indigesto quando há indicações de conselheiros externos por outros membros que já pertencem ao conselho ou aos comitês. Quando isso ocorre, a independência fica comprometida, seja por amizade ou por gratidão e as decisões ou recomendações podem ser contaminadas.

Não basta seguir procedimentos, ter conhecimento técnico e formação em governança corporativa para ser um bom conselheiro. É preciso ter a capacidade de entender o momento da empresa, diagnosticar as doenças corporativas, respeitar a história familiar, transmitir confiança aos sócios e aos demais membros do colegiado.

Por fim, o conselheiro deve estar disponível para a empresa e para a família ao longo do mês e não apenas nas reuniões ordinárias. Aos poucos, há menos espaço para conselheiros que se limitam a participar de reuniões mensais e receber honorários por isso. É preciso estar preparado para convocações inesperadas e o surgimento de pautas-surpresa. Um conselheiro deverá exercer, também, o papel de educador e em alguns casos, até de psicólogo.

 

Orlando Merluzzi  (*)


(*)Conselheiro de administração, mentor e consultor em gestão e governança, conduz a MA8 Management Consulting Group e atua no mundo corporativo há 36 anos. Autor do livro Potência Corporativa é criador e anfitrião no Pensamento Corporativo.

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